Δευτερότοκος γιός του Αμύντα του Δεύτερου, πέρασε ενα μέρος της νεότητάς του στις Θήβες, την ισχυρότερη δύναμη της εποχής ως Ομηρος.
Το 364 πΧ επιστρέφει στη Μακεδονία. Το 359 πΧ, μετά μια σειρά απο δολοφονίες, διορίζεται κηδεμόνας του ανήλικου Αμύντα του 3ου, τον οποίο παραμερίζει σύντομα και αναλαμβάνει ο ίδιος τον Θρόνο.

Χρειάστηκε βέβαια να προβεί και σε κάποιες εκκαθαρίσεις των δυσαρεστημένων... O Φίλιππος ήταν ένας εξαιρετικά διορατικός και καινοτόμος Ηγέτης. Για πρώτη φορά οι στρατιώτες ήταν επαγγελματίες και μισθοφόροι. Ο στρατός γυμναζόταν συνέχεια. Το πεζικό οργανώθηκε στη "Μακεδονική Φάλαγγα", στα πρώτυπα του Θηβαικού "Ιερού Λόχου". Η "Φάλλαξ", ένα εξαιρετικά γυμνασμένο στρατιωτικό τμήμα, αποτελείται απο 8 σειρές των 8 ανδρών με όπλο τους τις "Σάρισσες", ακόντια μήκους 6 μέτρων. Επίσης, ο Μακεδονικός στρατός διέθετε ένα εξαιρετικό Ιππικό, τοξότες και τμήματα μηχανικού, ειδικευμένα στη Πολιορκία. Απο θέση ισχύως άρχισε την επέκταση της κυριαρχίας του. Τα μεταλεία χρυσού της Αμφίπολης χρηματοδοτούν τα σχέδιά του. Με τα όπλα όπου χρειαζόταν, με διπλωματία όπου μπορούσε επέκτεινε τη δύναμή του. Ο γάμος ήταν ένα απο τα πρωταρχικά μέσα για την εξασφάλιση συμμαχιών. Φιλοξενώντας στις Αιγές τους γιούς των υποτελών του εξασφάλιζε πολύτιμους ομήρους και ταυτόχρονα μελλοντικούς συμμάχους.

Ενας απο αυτούς τους γάμους σκοπιμότητας ήταν με την Ολυμπιάδα, κόρη του βασιλιά της Ηπείρου. Η Ολυμπιάδα ήταν μια πανέμορφη και ατίθαση Κοκινομάλλα. Σύμφωνα με τον Πλούταρχο η Ολυμπιάδα καταγόταν από τον Αίακο, μυθικό βασιλιά της Αίγινας και παππού του Αχιλλέα Είναι πιθανό ο Φίλιππος να είχε συναντήσει την Ολυμπιάδα σε νεαρή ηλικία, όταν βρισκόταν στην Ιλλυρία ως όμηρος. Οι Μακεδόνες θεωρούσαν τους Ιλλύριους βάρβαρους, το ίδιο και την Ολυμπιάδα, η οποία επιδιδόταν στη λατρεία του Διόνυσου και της Εκάτης. Η ίδια ισχυριζόταν ο Αλέξανδρος ήταν Υιός του Δία, ο οποίος την επισκέφτηκε με τη μορφή ενός φιδιού. Η Ολυμπιάδα δολοφονήθηκε από τον Κάσσανδρο, λίγο μετά τον Θάνατο του Αλέξανδρου, μαζί με την Ρωξάνη.

Ο Φίλιππος ο 2ος ήταν ο ισχυρότερος Ελληνας της εποχής του, ένας Ηγέτης, σημαδεμένος απο τις μάχες της νεότητας του. Κατάφερε να ενώσει και να κυβερνήσει τους πάντα ανυπόταχτους Ελληνες μέσα απο ένα εξαιρετικό σύστημα γραφειοκρατίας. Εχοντας περάσει μια ζωή μέσα σε δολοφονίες και μάχες ηταν μονοκόματος και καχύποπτος. Είναι χαρακτηριστική η φράση που αποδίδεται στον Φίλιππο, όταν ο κουρέας του τον ρώτησε πως θέλει να τον κουρέψει: Χωρίς Φλυαρία ήταν η απάντησή του.